關于收購合創源 100%股權不涉及重大資產重組及無須提交 股東大會審議的說明暨更正的公告
2018.11.06
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任
一、背景概述
西安通源石油科技股份有限公司（下簡稱“公司”、“本公司”或“通源石油”）2018 年創業板非公開發行股票（下簡稱“本次發行”）計劃向特定對象非公開發行不超過 90,240,431 股股票，計劃募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，募集資金總額在扣除發行費用后的凈額擬用于“收購深圳合創源石油技術發展有限公司（下簡稱“合創源”）100%股權項目”（以下簡稱“本次收購”）與“補充流動資金項目”。
二、關于本次收購不涉及重大資產重組及無須提交股東大會審議的說明
收購的直接標的合創源為公司與東證融成資本管理有限公司合資成立的并購基金“深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）”（以下簡稱“東證通源基金”）為收購 Cutters Wireline Service, INC（“Cutters”）而設立的全資子公司，合創源及其全資子公司 PetroNet Inc.（“PNI”）均為投資持股平臺公司，為殼公司，自身無經營。
2016 年，東證通源基金通過合創源及 PNI 與通源石油合作完成對 Cutters 的收購，在上述收購完成后，PNI 通過控股子公司 Cutters Group Management INC（以下簡稱“CGM”）間接控制 Cutters 并將 Cutters 合并報表。
2017 年，通源石油進行海外資產并購整合并由其設立的境外子公司 The Wireline Group, LLC（以下簡稱“TWG”）向 PNI 增發股權的方式收購 CGM 全部股權（“換股合并”或“前次交易”）。在 2017 年換股合并完成后，通源石油通過控股子公司TWG間接控制Cutters并合并報表，合創源則通過PNI持有TWG33.96%的股權。由于上述換股合并實質構成通源石油對 Cutters 的收購，且依據 Cutters的營業收入判斷構成上市公司重大資產重組，因此通源石油就此履行了重大資產重組程序及信息披露義務，并于 2017 年 11 月實施完畢。
本次收購合創源 100%股權系通源石油為增持 TWG 33.96%股權進行的收購，從而達到間接持有 TWG 合計 89.22%股權之目的。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條規定，上市公司最近 12 個月內連續對于同一或相關資產進行購買，已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。據此，合創源在前次交易中已將 CGM 控股權出售給通源石油的子公司 TWG，并且通源石油已就上述資產交易披露重大資產重組報告書且已實施完畢，因此前次交易的標的公司 CGM 相關數額無須在本次收購中納入累計計算的范圍。經核查排除前次交易之標的公司的相關數額影響后的合創源相關財務指標，公司認為本次收購不構成重大資產重組，具體分析如下：
（一）、2017 年 11 月通源石油重大資產購買合創源下屬 CGM 公司
2017 年 11 月前，合創源及其下屬 CGM 的股權結構為：
換股吸收合并前，合創源通過 PNI 持有 CGM 公司 66.64%的股權，對 CGM實施控制，間接控制了經營實體 Cutters，在此期間合創源報表合并 CGM。
2017 年 11 月，通源石油對海外資產進行整合，由通源石油在境外子公司 TWG以換股合并的方式對通源石油境外子公司 APIH 股權以及合創源下屬 CGM 股權進行收購。根據亞洲評估出具的京亞評報字[2017]第 155 號《評估報告》，根據交易雙方簽署的《合并協議》，本次交易中 APIH100%股權作價 6,823.00 萬美元。
根據亞洲評估出具的京亞評報字[2017]第 149-2 號《評估報告》，根據交易雙方簽署的《合并協議》，本次交易中 CGM100%股權作價 7,238.00 萬美元。據此，換股吸收合并完成后，CGM 成為通源石油控股子公司 TWG 的全資子公司，合創源原持有的 CGM66.64%股權出售給 TWG 并取得 TWG33.96%的股權。2017 年11 月 15 日，該次交易完成后，合創源自 2017 年 11 月 15 日起不再并表 CGM，由于合創源自身無經營，在取得 TWG33.96%少數股權后無并表的經營實體，因此合創源合并報表無收入金額。
合創源 2017 年原始財務報表中營業收入分解如下：
本次交易完成后，TWG 的股權結構為：
該次收購中通源石油已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定編制并披露重大資產重組報告書：2017 年 10 月 19 日，上市公司第六屆董事會第十八次會議審議通過本次交易相關議案，并公告《通源石油第六屆董事會第十八次會議決議公告（2017-080）》以及《西安通源石油科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》等相關文件，且后續通過深圳證券交易所審核，并于 2017年 11 月 13 日召開了股東大會審議通過及于 2017 年 11 月 15 日交割過戶。
（二）、本次收購合創源 100%股權不構成重大資產重組的相關指標計算
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條，上市公司在 12 個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。因此，鑒于 2017 年通源石油境外子公司 TWG 換股吸收合創源下屬 CGM 股權已經履行重大資產重組程序，合創源 2017 年度因控股 CGM 相關資產對應的并表營業收入無須納入累計計算范圍。基于上述原則，公司對本次收購是否構成重大資產重組進行如下測算：
鑒于換股后合創源持有 TWG33.96%少數股權，按照謹慎性原則，采用合創源將 CGM 注入通源石油后換股持有的 TWG33.96%在 2017 年對應的收入金額作為合創源 2017 年剔除 CGM 收入影響后的收入金額（TWG2017 年收入金額40,803.55*33.96%=13,856.89），即前次交易實施前 CGM 并表營業收入對合創源2017 年收入影響金額為 32,494.81 萬元。因此，該金額不再納入累計計算的范圍
后，按照重大資產重組相關指標計算具體如下：
綜上，根據上述測算，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，收購合創源 100%股權不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。
（三）、本次收購合創源 100%股權不需要提交股東大會審議的相關情況說明
《創業板股票上市規則（2018 年修訂）》第 9.3 條規定，“上市公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元。上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。”
《創業板股票上市規則（2018 年修訂）》第 9.12 條規定，“上市公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用本規則9.2 條或者 9.3 條規定。已按照 9.2 條或者 9.3 條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。”
基于上述規定，鑒于前次交易已經履行重大資產重組程序，并已經于 2017年 11 月 13 日召開的 2017 年第二次臨時股東大會審議通過，合創源 2017 年因控股 CGM 相關資產對應的并表營業收入、凈利潤無須納入累計計算范圍。基于本說明第二部分所述原則，剔除前次交易實施前 CGM 并表營業收入、凈利潤影響后，公司對本次收購是否達到應當提交股東大會審議相關指標的計算如下：
綜上，根據如上計算，按照《創業板股票上市規則（2018 年修訂）》的相關規定，本次收購無需提交股東大會審議。
三、關于非公開發行預案相關事項的更正
公司于 2018 年 10 月 22 日披露了《2018 年度非公開發行 A 股股票預案》和《2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》。因工作人員疏忽，導致上述公告中數據有誤，現更正如下：
（一）、《2018 年度非公開發行 A 股股票預案》
更正前：
1、“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創源 100%股權”之“10、董事會對于資產定價合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：
“……根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 132,384.56 萬元。”
2、“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：
“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 20,638.65 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。”
3、“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“②市場法評估結果”：
“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,702.96 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 126,382.67 萬元人民幣，增值額為 55,355.36 萬元人民幣，增值率為 77.94%。”
4、“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：
“經對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差 6,001.89 萬元人民幣，差異率為 4.75%，收益法與市場法評估結果差異不大。
……
所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 20,638.65 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。”
更正后：
1、“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創源 100%股權”之“10、董事會對于資產定價合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：
“……根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 127,770.17 萬元。”
2、“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：
“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 14,784.73 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,919.27 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬元人民幣，增值率為 34.73%。”
3、“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“②市場法評估結果”：
“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 14,784.73 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,320.07 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 123,926.66 萬元人民幣，增值額為 29,091.46 萬元人民幣，增值率為 30.68%。”
4、“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：
“經對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差 3,843.51 萬元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場法評估結果差異不大。
……
所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 19,919.27 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%。”
（二）、《2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》
更正前：
1、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創源 100%股權”之“10、董事會對于資產定價合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”
第二段：
“……根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 132,384.56 萬元。”
2、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：
“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 20,638.65 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。”
3、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“②市場法評估結果”：
“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,702.96 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 126,382.67 萬元人民幣，增值額為 55,355.36 萬元人民幣，增值率為 77.94%。”
4、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：
“經對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差 6,001.89 萬元人民幣，差異率為 4.75%，收益法與市場法評估結果差異不大。
……
所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 20,638.65 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。”
更正后：
1、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創源 100%股權”之“10、董事會對于資產定價合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：
“……根據北京國融興華資產評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 127,770.17 萬元。”
2、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：
“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 14,784.73 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,919.27 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%。”
3、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“②市場法評估結果”：
“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續經營前提下，TWG 公司凈資產賬面價值為 14,784.73 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,320.07 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 123,926.66 萬元人民幣，增值額為 29,091.46 萬元人民幣，增值率為 30.68%。”
4、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：
“經對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差 3,843.51 萬元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場法評估結果差異不大。
……
所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 19,919.27 萬美元，采用資產負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%。”
除上述內容更正外，《2018 年度非公開發行 A 股股票預案》和《2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》中其他內容不變。由此給投資者造成的不便，公司深表歉意，敬請廣大投資者諒解。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月六日
